马   金   峰

一、公司股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易应当具备以下基本条件：

（一）符合国家产业政策，工业万元增加值综合能耗低于当地同行业平均水平；依法设立并持续经营二年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，继续经营时间可以从有限公司成立之日起计算；股本总额不少于500万；最近一期末不存在为弥补亏损，并且要符合以下条件之一：

（1）最近两年连续盈利，合计利润不少于300万元，且持续增长；

（2）最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元且最近一年营业收入增长率不低于百分之二十。

(二)对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长及高科技企业，可以参照上述条件适当放宽。

二、公司股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易的好处

1为企业建立直接融资的平台。有利于提高企业的自有资本比例。改进企业资本结构，提高企业抗风险能力，为企业的发展提供后劲。

2有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。

 3有利于建立归属清晰、权责分明、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创新和创业的动力。

4有利于企业树立品牌、提高企业形象更有效的开拓市场，降低融资与交易成本。

5有利于完善激励机制，吸引和留住人才。

6有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

7有利于股权增值并增强流动性。

三、公司股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易的基本程序

非上市股份有限公司到齐鲁股权托管交易中心（以下简称“中心”）挂牌分为启动、整体变更及私募、挂牌文件的制作、审核及备案、挂牌五个阶段，具体挂牌程序如下：

（一 ）启动

1由经本中心备案的中介机构进驻企业做尽职调查，并做出《尽职调查报告》，分别报中心和企业所在区县金融办或外市主管部门。

2企业所在地区县金融办或主管部门向中心提交《关于启动××公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌工作的函》的启动函，并抄送淄博市金融办。

（二）股更及私募

1中介机构在区县金融办或主管部门的指导下，完成拟挂牌公司由有限责任公司整体变更股份有限公司。

2股份有限公司在私募顾问的协助下完成股权私募。

（三）股权挂牌文件的制作

1中心指导各机构按要求制作挂牌文件

2区县金融办或主管部门向中心出具《关于××公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌的推荐函》

（四）审核与备案

1中心预审

2专家审核委员会审核

3中心向企业下发《关于核准××公司股权挂牌交易的函》并通知区县金融办或主管部门。

4中心将挂牌文件分别报临沂市金融办和省金融办备案。

（五）挂牌

1企业股权到中心托管

2中心披露企业信息

3挂牌仪式

（六）说明

区县金融办：临沂市相关区县金融办。主要是临沂市内的公司挂牌时须通过所在区县金融办推荐。

外事主管部门：指山东省除临沂市外其他地级市金融办或发改委等主管部门。主要是山东省内除临沂市以外各市公司挂牌时须通过所在市主管部门推荐。

四、公司股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易需要聘请以下中介机构：

1做市商及保荐机构：

2会计事务所

3律师事务所

4资产评估机构

五、保荐机构在企业挂牌过程中主要负责以下工作：

1协助企业拟定改制重组方案和股权定向私募方案

2根据《保荐人尽职调查工作提纲》对公司进行尽职调查

3对公司主要股东、董事、监事、高级管理人进行辅导和专业培训，帮助其了解与股权挂牌有关的法律知识。知悉挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任

4帮助公司完善组织机构和内部管理，规范企业行为，，明确企业发展目标和募集资金投向等

5根据《公司股权挂牌交易申报文件目录》和《公司股权定向私募材料目录》制作挂牌文件和定向私募文件

6与企业共同组织推介、询价、定价工作

7在公司股权挂牌后持续督导公司履行规范运行、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

六、公司股权挂牌过程中会计事务所和注册会计师主要负责以下工作：

1负责企业财务报表审计，并出具二年一期的审计报告

2负责企业资本验证并出具有关验资报告

3负责企业盈利报告审核

4负责企业内部控制鉴证并出具内部控制鉴证被告

5负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额

6对企业主要税种纳税情况出具专项意见

7提供与挂牌有关的财务会计咨询服务

七、公司股权挂牌过程中律师事务所及律师的主要工作任务是；

1对公司的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；

2对改组重组方案和股份有限公司的设立方案以及股权挂牌的各种文件合法性进行判断；

3协助和指导公司制作公司章程，

4出具法律意见书

5出具律师工作报告；

6对有关申请文件提供鉴证意见

7对企业股权挂牌涉及到法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。

八、公司股权挂牌的四个阶段

1尽职调查阶段

2有限责任公司整体变更股份有限公司阶段

3股权定向私募阶段

4挂牌资料制作阶段